Valuación Pre/Post-Money + Dilución

Resumen

La valuación de una startup es negociación, no contabilidad. No hay un número objetivo: hay un rango defendible que depende del método, la etapa, el sector y el mercado. Esta calculadora resuelve la mecánica pre-money / post-money / dilución (la parte determinística) y este texto te orienta en la parte interpretativa: qué método aplicar, qué múltiplos esperar, cómo leer un term sheet, y por qué el option pool se "esconde" en el pre-money para protegerte del inversor.

Conceptos clave

Pre-money valuation

Valor acordado de la empresa antes de la entrada del inversor. Es la variable que se negocia. Ejemplo: pre-money USD 8M.

Post-money valuation

Post-money = Pre-money + Inversión. % del inversor = Inversión / Post-money. Con USD 2M sobre pre-money USD 8M: post USD 10M, inversor 20%.

Option pool (ESOP)

Reserva de equity (10-20%) para empleados. Si el inversor exige crearlo en el pre-money, los fundadores absorben toda la dilución del pool. Si va en el post-money, se diluye también el inversor.

Berkus Method

Pre-revenue. Asigna hasta USD 500 000 por cada criterio: idea, prototipo, equipo, board, lanzamiento. Tope ~USD 2.5M. Útil para pre-seed sin métricas.

Scorecard Method

Compara con el promedio de pre-money de tu región/sector y ajusta por factores ponderados (equipo 30%, tamaño de mercado 25%, producto 15%, competencia 10%, etc.).

Risk Factor Summation

Parte de un pre-money base y suma/resta USD 250 000-500 000 por cada uno de 12 factores de riesgo (regulación, tecnología, ventas, financiación, salida).

VC Method

Valuación post-money = (Salida esperada en año N) / (Retorno objetivo del VC). Si VC quiere 10x sobre exit de USD 100M, post-money máximo = USD 10M. Pre-money = post − inversión.

DCF (Discounted Cash Flow)

Proyecta flujos de caja libres a 5-10 años y los descuenta al WACC. Solo útil cuando hay revenue estable. Para early-stage es teatro contable.

Múltiplo de ingresos / ARR

Atajo de mercado: Valuación = ARR × múltiplo. SaaS B2B con crecimiento 100%+ YoY: 8-12x ARR. SaaS maduro: 5-7x. E-commerce: 2-4x revenue. Servicios: 1-2x revenue.

Cómo se calcula

post = pre + inversión. %inversor = inversión / post.
Con option pool, los fundadores quedan con: 100% − %inversor − %option_pool.

Cómo usarla

1. Pre-money valuation. Cuánto vale tu empresa antes del cheque.
2. Monto de inversión. Lo que el VC invierte.
3. Option pool (opcional). Si crearás reserva para empleados.
4. Lista de fundadores. Para ver dilución individual.

Ejemplo paso a paso: SaaS B2B con USD 1M ARR levantando Serie A

Escenario: Tienes un SaaS B2B vertical con USD 1M ARR creciendo 100% YoY, NRR 115%, margen bruto 82%. Levantas USD 3M de Serie A. Un fondo te ofrece valuación pre-money USD 9M con option pool del 12% creado en el pre-money. Tienes 3 cofundadores con 33.3% cada uno y un seed investor con 10% (los cofundadores tienen 90% en este momento).

Paso a paso

1. Pre-money negociado: USD 9M
2. Múltiplo implícito (ARR x): 9M / 1M = 9x ARR (razonable para 100% growth)
3. Option pool 12% en pre-money: Pre-money efectivo = 9M × 0.88 = USD 7.92M
4. Inversión: USD 3M
5. Post-money: 9M + 3M = USD 12M
6. % inversor Serie A: 3 / 12 = 25%
7. % option pool: 12%
8. % cofundadores combinados: (100 − 25 − 12) × 0.90 / 1 = 56.7%
9. % por cofundador: 56.7% / 3 ≈ 18.9%
10. Dilución cofundadores: De 30% a 18.9% cada uno → 37% de dilución

Conclusión: Si negocias que el pool del 12% se cree en post-money, el inversor también se diluye: tu porcentaje sube a ~21% por cofundador. En un negocio creciendo 100% YoY con NRR 115%, podrías argumentar 10-12x ARR (USD 10-12M pre-money) en lugar de 9x. La diferencia entre 9x y 11x equivale a ~2.5% más para cada cofundador y ~USD 200K más de valor por persona en el próximo exit.

Casos de uso reales

Errores comunes a evitar

• Confundir pre-money con post-money al firmar el term sheet. El % del inversor es siempre inversión / post-money.
• No negociar dónde se ubica el option pool (pre vs post-money). En pre, los fundadores absorben el 100% de la dilución.
• Aplicar múltiplos de SaaS público (5-10x ARR) a una startup pre-revenue. Para pre-seed usa Berkus / Scorecard.
• Olvidar preferencias de liquidación y participación: un 1x non-participating es estándar; 2x participating te quita upside en un exit modesto.
• Negociar valuación alta con term sheet abusivo (anti-dilución full ratchet, board control, drag-along agresivo). El número grande no compensa.
• No modelar la dilución acumulada de seed → Series A → Series B. Fundadores que arrancan con 100% suelen tener 35-50% antes de Series B.

Consejos prácticos

• Negocia siempre el option pool en post-money: el inversor se diluye también. Cambia 2-5% para los fundadores.
• Para SaaS, el múltiplo de ARR depende más de NRR y growth rate que del ARR absoluto. NRR > 110% justifica subir el múltiplo 2-3x.
• Cuando recibas un term sheet, calcula la "effective post-money" incluyendo todas las preferencias (liquidation preference, dividends). El número headline engaña.
• Para pre-seed con SAFE / nota convertible, el valuation cap es lo que importa, no el discount. Modela ambos escenarios.
• En valuación, comparables públicos (CB Insights, AngelList) son tu mejor arma. Llega a la negociación con 3-5 deals comparables documentados.
• No te obsesiones con maximizar pre-money. Term sheets razonables a valuación moderada generan mejores compañías que term sheets agresivos a valuación alta.

Preguntas frecuentes

¿Qué es pre-money y post-money?

Pre-money es la valuación de la empresa ANTES de la inversión. Post-money = pre-money + monto invertido. El % del inversor sale de monto/post-money.

¿Qué es el option pool?

Reserva de acciones para empleados, típicamente 10-20%. Se crea generalmente antes del cierre, lo que diluye más a fundadores.

Fuentes y referencias

• CB Insights — Valuation reports
• AngelList Venture — Startup valuations
• NVCA — Model legal documents
• Aswath Damodaran — Valuation (NYU Stern)